Die Marschallin hat eine Nacht mit Octavian verbracht, doch der Morgen wird durch Baron Ochs unterbrochen. Er bittet sie, jemanden zu finden, der eine silberne Rose seiner Braut Sophie zu bringen soll – Octavian. Auch Sophie verliebt sich in ihn. Erst nachdem Ochs in eine Falle geht, ist ihr Glück gesichert, während die Marschallin ihn schweren Herzens ziehen lässt.